Raport bieżący 16/2017   (16.05.2017)

Temat:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (uchwały NWZ z 2015) oraz subskrypcja akcji Spółki

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR

Treść raportu:

Zarząd spółki URSUS Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki, w konsekwencji uchwały nr 11/2015 i uchwały nr 12/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015 r., kończąc przewidziane przez ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie emisje akcji, podjął uchwałę w formie aktu notarialnego, dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach uprawnienia przyznanego Zarządowi na mocy § 7 b Statutu Spółki (podwyższenie w ramach kapitału docelowego).

Uprawnienie z § 7 b Statutu Spółki zostało przyznane Zarządowi Spółki na mocy Uchwały nr 11/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2017 r., zgodnie z którą Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 5.000.000,00 PLN, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Na mocy uchwały z dnia 16 maja 2017 r. Zarząd Spółki postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 54.180.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 59.180.000 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych), poprzez emisję 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) oraz cenie emisyjnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, to jest za łączną cenę emisyjną w kwocie 12.500.000 PLN (dwanaście milionów pięćset tysięcy). Zarówno wielkość nowej emisji, jak i cena emisyjna zostały przez Zarząd uchwalone zgodnie z § 7 b ust. 5 Statutu Spółki.

Stosownie do treści Uchwały Zarządu, akcje nowej emisji (serii R) zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. W związku z tym wyłączone zostało w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji serii R, co nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 220/2017 podjętej w dniu 16 maja 2017 r.

W nawiązaniu do powyższego, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 16 maja 2017 r. została przeprowadzona i zakończona subskrypcja prywatna akcji Spółki serii R, wyemitowanych przez Zarząd Spółki na mocy Uchwały Zarządu Spółki z dnia 16 maja 2017 r., dotyczącej opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Subskrypcja prywatna (w tym przydział akcji), a także zawarcie umów objęcia akcji zostały przeprowadzone w dniu 16 maja 2017 r. Subskrypcją i przydziałem akcji zostały objęte wszystkie wyemitowane akcje, to jest 5.000.000 (pięć milionów) akcji. W ramach subskrypcji prywatnej zostały złożone oferty objęcia akcji dwóm podmiotom. Oba podmioty zawarły ze Spółką umowy objęcia akcji oraz uiściły cenę emisyjną akcji, w kwocie 2,50 PLN (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję serii R.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii R objętych ofertą i ich ceny emisyjnej wynosi 12.500.000 PLN (dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych).

Jednocześnie, z uwagi na to, że Spółka nie jest jeszcze w posiadaniu informacji na temat kwoty pełnych kosztów przeprowadzenia subskrypcji, informacje w tym zakresie zostaną przekazane niezwłocznie po ich uzyskaniu.

Po rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Zarządu z dnia 16 maja 2017 r. kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 59.180.000 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 59.180.000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja.