Zmiany Statutu uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w dniu 7 października 2015 r.

Raport bieżący nr 36/2015

Temat:

Zmiany Statutu uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. w dniu 7 października 2015 r.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emitenta informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 października 2015 r. dokonało zmian Statutu Spółki w zakresie wskazanym poniżej:
 

§ 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 41 180 001 zł (czterdzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt tysięcy jeden złoty) do 45 280 000 zł (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: od 41 180 001 (czterdzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt tysięcy jeden) do 45 280 000 (czterdzieści pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, na które składa się:

700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy),

400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy),

800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C od numeru C 0000001 (jeden) do numeru C 0800000 (osiemset tysięcy),

600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii D od numeru D 0000001 (jeden) do numeru D 0600000 (sześćset tysięcy),

900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E od numeru E 0000001 (jeden) do numeru E 0900000 (dziewięćset tysięcy),

320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F od numeru F 0000001 (jeden) do numeru F 0320000 (trzysta dwadzieścia tysięcy),

600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii G od numeru G 0000001 (jeden) do numeru G 0600000 (sześćset tysięcy),

360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H od numeru H 0000001 (jeden) do numeru H 0360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy),

4.000.000 (cztery milionów) akcji serii I od numeru I 0000001 (jeden) do numeru I 4000000 (cztery miliony),

6.000.000 (sześć milionów) akcji serii J od numeru J 0000001 (jeden) do numeru J 6000000 (sześć milionów),

7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii K od numeru K 0000001 (jeden) do numeru K 7500000 (siedem milionów pięćset tysięcy),

4.000.000 (cztery miliony) akcji serii N od numeru N 0000001 (jeden) do numeru N 4000000 (cztery miliony),

15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii O od numeru O 00000001 (jeden) do O 15000000 (piętnaście milionów),

od 1 (jednej) do 4 100 000 (czterech milionów stu tysięcy) akcji serii P od numeru P 0000001 (jeden) do P 4100000 (cztery miliony sto tysięcy).

Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P.”
 

Dotychczasowa treść § 7:

 „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.180.000,00 (dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 26.180.000 (dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, na które składa się:

700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy),

400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy)

800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C od numeru C 0000001 (jeden) do numeru C 0800000 (osiemset tysięcy),

600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii D od numeru D 0000001 (jeden) do numeru D 0600000 (sześćset tysięcy),

900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E od numeru E 0000001 (jeden) do numeru E 0900000 (dziewięćset tysięcy),

320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F od numeru F 0000001 (jeden) do numeru
F 0320000 (trzysta dwadzieścia tysięcy),

600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii G od numeru G 0000001 (jeden) do numeru G 0600000 (sześćset tysięcy),

360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H od numeru H 0000001 (jeden) do numeru
H 0360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy),

4.000.000 (cztery milionów) akcji serii I od numeru I 0000001 (jeden) do numeru I 4000000 (cztery miliony),

6.000.000 (sześć milionów) akcji serii J od numeru J 0000001 (jeden) do numeru J 6000000 (sześć milionów).

7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii K od numeru K 0000001 (jeden) do numeru K 7500000 (siedem milionów pięćset tysięcy).

4.000.000 (cztery miliony) akcji serii N od numeru N 0000001 (jeden) do numeru N 4000000  (cztery miliony).”


Paragraf § 7a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę 8 900 000 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

 2.  Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje podzielone na nie więcej niż 8 900 000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii Q, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8 900 000 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

 3.  Akcje Serii Q mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii 2. emitowanych na podstawie uchwały nr 8/2015 z dnia 7 października 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii 2. z prawem do objęcia akcji Spółki Serii Q oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii 2.”

Dotychczasowa treść § 7a:

„1. Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę 15 000 000 zł (piętnaście milionów złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje podzielone na nie więcej niż 15 000 000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii O, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 15 000 000 zł (piętnaście milionów złotych).

3. Akcje Serii O mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii 1. emitowanych na podstawie uchwały nr 24/2014 z dnia 26 maja 2014 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii 1. z prawem do objęcia akcji Spółki Serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii 1.”

Zostaje dodany paragraf § 7 b o następującym brzmieniu:

„1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5 000 000 zł (pięć milionów złotych).

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie,

o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, a także inne uchwały związane z realizacją ww. upoważnienia nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dwóch lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11/2015 z dnia 7 października 2015 r.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje również w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

6. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie

o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

a) wydania akcji w formie dokumentu;

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.”

 

Zostaje dodany paragraf § 7 c o następującym brzmieniu:

㤠7c

Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w § 7 b Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w niniejszym paragrafie powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie.”

Zmiany w Statucie Spółki zaczną obowiązywać od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.