Temat:

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744) Zarząd Emitenta (spółki POL-MOT Warfama S.A. z siedzibą w Dobrym Mieście) informuje, że w dniu 2 lutego 2009r. pomiędzy Emitentem a spółką INVEST-MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została podpisana umowa o współpracy dotycząca realizacji projektu pozyskiwania różnych rodzajów biomasy, w szczególności na potrzeby produkcji energii elektrycznej w odnawialnym źródle poprzez przystąpienie przez Emitenta do spółki Bioenergia Invest sp. z o.o. oraz nabycie udziałów w ww. spółce. Na podstawie ww. umowy Emitent do dnia 15 lutego 2009r. przystąpi do spółki specjalnego przeznaczenia - Bioenergia Invest sp. z o.o. poprzez objęcie 2.410 udziałów (o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy udział) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Obejmowane udziały Emitent pokryje wkładem niepieniężnym w postaci trzech linii do brykietowania słomy o wartości 1.350.000 złotych oraz części zamiennych o wartości 60.000 złotych oraz wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 złotych. Umowa o współpracy przewiduje również, że do dnia 31 marca 2009r. Emitent zakupi od spółki INVEST-MOT 1.568 udziałów w spółce Bioenergia Invest sp. z o.o. wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, za łączną cenę 1.568.000 złotych. Po dokonaniu powyższych czynności Emitent będzie dysponował 49% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Ponadto Spółka INVEST-MOT udziela POL-MOT Warfama S.A. nieodwołalnego i bezwarunkowego prawa do zakupu udziałów spółki Bioenergia Invest sp. z o.o. po cenie równej wartości nominalnej udziałów powiększonej o wysokość WIBOR 3M plus marża. Opcja zakupu („call option”) dotyczy ilości, która zapewni POL-MOT Warfama S.A. nie więcej niż 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Skorzystanie z prawa opcji call przez POL-MOt Warfama S.A. jest możliwe w ciągu dwóch lat od dnia zawarcia umowy. Głównym przedmiotem działalności spółki Bioenergia Invest sp. z o.o. jest pozyskiwanie różnych rodzajów biomasy, w szczególności na potrzeby produkcji energii elektrycznej w źródle odnawialnym. POL-MOT Warfama S.A. będąc wiodącym producentem maszyn i urządzeń do produkcji brykietów ze słomy, wyraża wolę współpracy z INVEST-MOT sp. z o.o., partnerem posiadającym doświadczenie w produkcji biomasy w formie brykietu ze słomy oraz znajomość rynku producentów rolnych i handlu biomasą, w realizacji ww. projektu.

Powyższa Umowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.