PORZĄDEK OBRAD Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POL – MOT WARFAMA S.A. z siedzibą w Dobrym Mieście, zwołanego na dzień 31 lipca 2009 roku godz. 11.00 w Dobrym Mieście w budynku przy ulicy Fabrycznej 21:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. W zależności od potrzeby - podjęcie uchwał w sprawie wyłączenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał oraz wyboru składu tych Komisji.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z FMR POL - MOT Opalenica Sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy i zmian Statutu.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Ponadto zgodnie z art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzone zmiany Statutu:
§ 5 Statutu w brzmieniu dotychczasowym:
Przedmiotem działalności Spółki jest (wg klasyfikacji PKD):
1. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (28).
2. Produkcja urządzeń do wytwarzania i wykorzystywania energii mechanicznej z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (21.9).
3. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (29.2).
4. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (29.3).
5. Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych (29.4).
6. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.5).
7. Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep (34).
8. Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (35.50.Z),
9. Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom (37.10.Z),
10. Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (40.1),
11. Dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (40.22.Z.),
12. Produkcja ciepła (40.30.A),
13. Dystrybucja ciepła (40.30.B),
14. Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody (41.00),
15. Sprzedaż pojazdów samochodowych (50.10),
16. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, pomoc drogowa (50.20),
17. Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (50.30),
18. Handel hurtowy i komisowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (51),
19. Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (52.1),
20. Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (52.4),
21. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach (52.50.Z),
22. Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową(52.6),
23. Transport lądowy pozostały (60.2),
24. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (63.1),
25. Działalność wspomagająca transport lądowy, pozostała (63.21.Z),
26. Pośrednictwo finansowe pozostałe (65.2),
27. Obsługa nieruchomości na własny rachunek (70.1),
28. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
29. Wynajem pozostałych środków transportu (71.2),
30. Wynajem maszyn i urządzeń (71.3),
31. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G),
32. Badania i analizy techniczne (74.30.Z),
33. Reklama (74.40.Z),
34. Ochrona przeciwpożarowa (75.25.Z),
35. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne (90.0).
Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
Brzmienie proponowane:
§ 5 Przedmiotem działalności Spółki jest (według klasyfikacji PKD 2007):
1. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25).
2. Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia (28.1).
3. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (28.2).
4. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (28.3).
5. Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych (28.4).
6. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (28.9).
7. Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (29).
8. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1).
9. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z).
10. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z).
11. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną. gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z).
12. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z).
13. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z).
14. Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38).
15. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00.Z).
16. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z).
17. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z).
18. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z).
19. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.3).
20. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46).
21. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47).
22. Pozostały transport lądowy pasażerski (49.3).
23. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4).
24. Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10).
25. Działalność usługowa wspomagająca transport (52.2).
26. Pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z).
27. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z).
28. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z).
29. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).
30. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).
31. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).
32. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z).
33. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B).
34. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z).
35. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z).
36. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z).
37. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z).
38. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (77.31.Z).
39. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z).
40. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z).
41. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z).
42. Ochrona przeciwpożarowa (84.25.Z).
Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji.
§ 30 pkt 3, 4 i 5 Statutu w brzmieniu dotychczasowym:
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego lub na żądanie Rady Nadzorczej.
4. Zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczyni tego w terminie przewidzianym w Statucie Spółki lub kodeksie spółek handlowych.
Brzmienie proponowane:
§ 30 pkt 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub w Kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
w § 30 proponuje się dodać nowy pkt 7 w brzmieniu:
7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.
§ 33 Statutu w brzmieniu dotychczasowym:
Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
Proponowane brzmienie:
§ 33. Akcjonariusze biorą udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Zgodnie z treścią art. 406 § 3 KSH warunkiem uczestnictwa w ZWZ jest złożenie w siedzibie Spółki (ul. Fabryczna 21, Dobre Miasto) imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, najpóźniej na tydzień przed odbyciem NWZ, tj. do dnia 24 lipca 2009 r. (do godz. 15.00) i nie odebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Akcjonariusz będący osobą fizyczną zostanie dopuszczony do udziału w Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, natomiast pełnomocnicy – po okazaniu dokumentu tożsamości i pełnomocnictwa. Przedstawiciele akcjonariuszy będących osobami prawnymi zostaną dopuszczeni do udziału w Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości oraz aktualnego wypisu z rejestru potwierdzającego ich uprawnienie do reprezentacji danej osoby prawnej. Wszystkie osoby, które będą brały udział w ZWZ winny legitymować się dowodem tożsamości.
Zgodnie z art. 407 KSH, lista akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w ZWZ, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Dobrym Mieście, ul. Fabryczna 21, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Do pobrania:
